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近日，根據《北京市地方金融監督管理局、北京市市場監督管理局、中國人民銀行營業管理部關于做好動產擔保統一登記系統試點工作的通知》、《上海市地方金融監督管理局、上海市市場監督管理局、中國人民銀行上海分行關于開展動產擔保統一登記試點工作的通知》等文件要求，北京、上海兩地先后于2019年4月28日、2019年4月30日正式啟動動產擔保統一登記系統試點工作（“試點”）。試點啟動后，對于北京和上海的抵押人而言，其生產設備、原材料、半成品、產品（“四類動產”）的抵押登記和查詢將在中國人民銀行征信中心（“征信中心”）管理的動產融資統一登記公示系統（“中登網”，www.zhongdengwang.org.cn）辦理。鑒于中登網同時也是應收賬款質押的登記系統，試點工作也意味著北京和上海的動產擔保登記系統的進一步整合和統一。
試點“試”什么？
根據《物權法》和《動產抵押登記辦法》的規定，企業、個體工商戶和農業生產經營者以生產設備、原材料、半成品、產品設定抵押的，應當向抵押人住所地的縣級市場監督管理部門辦理登記。為了推動試點工作，北京及上海的市場監督管理部門通過行政委托的形式分別與征信中心簽訂《動產抵押登記與查詢委托協議》，委托征信中心履行上述抵押登記職能。試點啟動后，試點地區的動產抵押登記工作具有以下特征：
四類動產抵押初始登記不再通過全國市場監管動產抵押登記業務系統辦理，而應在中登網進行登記。除四類動產抵押登記外，中登網同時提供應收賬款質押登記、租賃登記等服務，統一的登記平臺為市場參與者辦理相關業務提供了更多便利。
當事人完全自主線上登記，登記機構不再要求提供紙質版文件，也不對登記材料進行審查。
當事人提交動產抵押登記信息及附件至登記系統服務器時即視為登記生效，登記辦理耗時更少、效率更高。
登記系統將為當事方自動出具登記證明文件，登記證明文件上不加蓋登記機構的公章，中登網提供在線證明驗證服務。
國家企業信用信息公示系統繼續履行動產抵押信息披露職能。動產抵押登記生效后，征信中心將有關數據傳輸給國家市場監督管理總局，并將顯示在國家企業信用信息公示系統上。
市場參與者需要注意哪些問題？
試點以外地區的動產抵押登記和四類動產以外動產的擔保登記
目前，動產擔保統一登記系統的工作僅在北京和上海地區試點，其他地區抵押人進行四類動產抵押的擔保登記仍需要在全國市場監管動產抵押登記業務系統辦理。如上文所述，征信中心履行試點地區的動產抵押登記職能是基于試點地區縣級市場監管部門的授權，而試點外地區并未向征信中心進行同樣的授權，因此試點外地區在中登網辦理四類動產抵押登記不構成正確的登記，且不具有創設擔保物權或對抗第三人的效力。
我們注意到，中登網同時提供了其他動產擔保登記功能，但該等功能僅供市場參與者自愿登記使用，法律并未要求當事方辦理此登記。此登記雖在法律上不具有創設擔保物權的效力，但實踐中提供了擔保可以公示的平臺，有助于法律關系的認定。
擔保權人的審慎義務
根據試點方案，登記機構不再對登記信息做實質審核，這一轉變使登記更加便捷高效，但相對而言登記機構也不再為登記信息把關，擔保權人需要對登記行為負責并確保自身合法權益受到保護。
擔保權人的審慎義務包括兩個方面：
根據《物權法》，抵押權已登記的，按照登記的先后順序清償，因此考慮到清償順位問題，擔保權人應在辦理登記前查詢同一擔保品上是否存在在先抵押登記，否則在登記順位劣后的情況下，擔保權人將自行承擔清償順位劣后的不利后果；
如果登記中存在瑕疵、遺漏或錯誤，擔保權人將自行承擔由此導致的不利后果。
新舊登記系統的銜接
試點啟動后，中登網是試點地區四類動產抵押登記的唯一場所。試點啟動前，在全國市場監管動產抵押登記業務系統辦理的動產抵押登記，需要變更和注銷登記的，仍在原系統辦理。試點啟動前，當事人已通過全國市場監管動產抵押登記業務系統提交動產抵押登記申請，但尚未辦理登記的，應在原系統辦理。
符合現代動產擔保制度要求的改革
根據世界銀行對35個國家和地區的擔保物權登記系統開展的調研[1]，在大多數擁有集中統一的電子登記系統的國家和地區，其查詢量都呈現出不斷上升的趨勢，查詢總量也高于沒有集中統一的電子登記系統的國家和地區。這意味著債權人在通過電子登記系統獲得更多準確信息后，對電子登記系統的依賴性逐漸增強，并且將電子登記系統作為審慎放貸和風險管理的重要工具，通過查詢登記系統來確保優先受償順位。因此，集中、統一、開放的登記和查詢方式是現代動產擔保制度的發展趨勢。北京、上海兩地在全國率先開展了符合現代動產擔保制度要求和國際標準的動產擔保登記的嘗試，這為未來將動產統一擔保登記制度推廣全國，并不斷優化動產擔保物權制度提供寶貴經驗。
從市場角度，試點的實施不但可以提升京滬兩地動產擔保融資便利度，也有利于培養市場參與者的風險意識，促進市場的健康發展。在登記機構不再審查登記信息的情況下，為了保護自身的合法權益，當事方將更加關注其行為導致的風險，謹慎地進行登記相關行為并加強自身風險管理。而市場參與者高度的風險管理水平，也與政府部門由管理型向服務型的轉變相輔相成。
同時，動產擔保統一登記系統也是北京、上海兩地繼續優化地區營商環境的重要舉措。以生產經營環節中產生和使用的動產和應收賬款提供擔保是中小企業重要的融資方式，在提升動產擔保登記的便利度的同時也可以有效的提升企業獲得信貸的便利度，將為優化地方營商環境，推動經濟高質量發展發揮積極的作用。
